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上市公司并購重組悄然升溫 受理審核提速 過會率近九成

2019-10-26 09:45 來源:上海證券報

隨著上市公司重組新規(guī)落地,并購重組受理、審核流程都在悄然提速。在重組受理方面,10月前兩周,證監(jiān)會并購重組委已受理13個重組方案,達到9月份全月水平。在重組審核方面,也出現(xiàn)提速跡象。

受理加快 兩周頂一個月

10月18日,證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》(下稱“重組新規(guī)”),從多個角度修繕了并購重組政策,以提升重組能效。

記者注意到,10月以來,并購重組受理、審核節(jié)奏已在悄然變化,尤其是受理情況,僅前兩周的受理數(shù)量就與9月份相當。

剔除申請豁免的情況,10月前兩周,并購重組委共受理了13家公司的并購重組方案。其中,10月8日一天便受理了3家,14日至18日每天都有新增受理。但9月份并購重組委受理數(shù)量為13個,8月份受理了8個,7月份受理了4個。

同樣提速的還有并購重組委審核節(jié)奏。截至目前,并購重組委已在本月安排了6次會議,共10個上會項目,其中8個已經(jīng)審核完畢。9月份的數(shù)據(jù)則是開了8次會議,共審核了13個項目。8月份更少,只開了4次會議,審核4個項目。

令人驚訝的是,并購重組委對嘉麟杰的審核可謂神速。10月10日,并購重組委受理了嘉麟杰的方案,僅過了8個交易日,并購重組委51次會議就對嘉麟杰的方案進行了審議。

在投行人士看來,重組新規(guī)落地在一定程度上說明監(jiān)管機構(gòu)對市場上的并購重組態(tài)度有所調(diào)整,而10月份受理、審核提速,進一步印證上述變化。

標桿案例領銜 過會率明顯提升

10月份已經(jīng)審核的8個方案,僅有1個未能通過,過會率為87.5%,而在9月份,13個方案的過會率為76.9%。

10月份過會項目中不乏標桿性案例。例如,10月17日,并購重組委第49次會議審議通過了居然之家作價356億元借殼武漢中商的方案。就在不久前,武漢中商曾向證監(jiān)會申請中止該方案審查,后來很快又申請恢復了審核。

中航善達收購招商物業(yè)的方案同樣如此。整體來看,該方案頗為復雜,今年4月,招商蛇口便受讓中航善達22.35%股權(quán),實現(xiàn)了少有的“A收A”操作,而后通過此次方案,以所持有的招商物業(yè)認購中航善達股份,將招商物業(yè)裝入中航善達的同時,進一步提升持股比例,成為上市公司的控股股東。該方案在10月22日召開的并購重組委第51次會議上獲無條件通過。

上述投行人士表示,富有創(chuàng)新性、體量較大的方案連續(xù)過會,或意味著監(jiān)管機構(gòu)對并購重組的創(chuàng)新性持更加包容的態(tài)度。而重組新規(guī)的落地,也為更多公司在并購重組方案有所作為提供了條件。

松綁并非不管 業(yè)績承諾仍是重點

受理、審核提速,過會率提高,并不意味著審核就此放松。

10月22日,嘉麟杰擬以2.6億元收購北極光電100%股權(quán)的方案,在并購重組委第51次會議上未獲通過。審核意見顯示,公司未充分說明標的資產(chǎn)承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性及未來盈利能力的穩(wěn)定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。

業(yè)績承諾一詞在重組新規(guī)中也被重點提及。重組新規(guī)第五十九條增加一款,明確:重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的,應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的,可以對其采取相應監(jiān)管措施,從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

上述投行人士表述,根據(jù)證監(jiān)會對當前及今后一個時期全面深化資本市場改革12方面重點任務的表述,結(jié)合重組新規(guī)落地、10月份并購重組受理、審核的新變化,A股并購重組氛圍有望逐漸轉(zhuǎn)暖,一批上市公司也將因此受益。(邵好)

責任編輯:陳美琪

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