東方金鈺宣布易主消息，由于擬接盤方中國藍(lán)田曾有“黑歷史”， 瞬間引發(fā)外界一片質(zhì)疑。

“中國藍(lán)田”讓人聯(lián)想到曾經(jīng)的退市公司藍(lán)田股份：2001年8月，證券時報首發(fā)《五問藍(lán)田股份》系列文章，質(zhì)疑藍(lán)田股份財務(wù)造假，由此引發(fā)證監(jiān)會進(jìn)駐調(diào)查。同年10月，劉姝威一篇發(fā)表在《金融內(nèi)參》的質(zhì)疑文章，使藍(lán)田股份的財務(wù)造假案進(jìn)一步轟動全國。

中國藍(lán)田時為藍(lán)田股份的母公司，其法定代表人瞿兆玉亦時為藍(lán)田股份的法定代表人。瞿兆玉此番卷土重來，注定這筆交易將伴隨巨大的爭議。

實質(zhì)上，其主要爭議背后涉及兩個層面的問題：一是“藍(lán)田回A”的路徑是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)；二是是否應(yīng)阻斷藍(lán)田及此類有“黑歷史”公司的回歸路徑，制度層面有無優(yōu)化空間。

此次中國藍(lán)田擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，收購東方金鈺原控股股東興龍實業(yè)100%股權(quán)，由此，中國藍(lán)田將間接持有東方金鈺31.42%股權(quán)，成為實控人。中國藍(lán)田還稱將以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，但目前尚無具體重組方案。

那么，中國藍(lán)田通過上述方式重返A(chǔ)股是否合規(guī)？其收購資格正是目前監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的問題。

上交所向東方金鈺下發(fā)的問詢函中，要求公司說明中國藍(lán)田與農(nóng)業(yè)農(nóng)村部的關(guān)系、瞿兆玉與中國藍(lán)田和藍(lán)田股份的關(guān)系等。連串問詢即落腳在：瞿兆玉是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍(lán)田是否存在不得收購上市公司的情形。

需要指出的是，除了飽受質(zhì)疑的受讓方，東方金鈺本身也問題纏身。譬如，興龍實業(yè)所持上市公司股份已因為上市公司提供擔(dān)保被輪候凍結(jié)查封，相關(guān)解除查封事宜需與有關(guān)債權(quán)人協(xié)商，尚存不確定性；因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會日前對東方金鈺立案調(diào)查，如最終認(rèn)定存在重大違法行為，公司股票不排除被實施退市風(fēng)險警示可能。

東方金鈺尚未回復(fù)問詢，但查閱工商信息，瞿兆玉與中國藍(lán)田均未被顯示為失信人。參照《上市公司收購管理辦法》，從目前不多的信息看，中國藍(lán)田暫不存在不得收購上市公司的情形。此外，藍(lán)田股份當(dāng)初涉及財務(wù)造假，但由于當(dāng)時并沒有強(qiáng)制退市的法律依據(jù)，最終系因財務(wù)報表經(jīng)追溯調(diào)整后連續(xù)三年虧損而退市。

這就引出另一重問題，即：若中國藍(lán)田仍具備法律意義上的收購資格，是否存在制度漏洞？監(jiān)管層是否有必要阻斷其回歸A股的路徑？眼下外界的擔(dān)憂還在于，中國藍(lán)田是否還存在“造假基因”？會否引發(fā)其他有“黑歷史”企業(yè)的效仿？應(yīng)該以怎樣的尺度對待有誠信污點(diǎn)甚至是違法犯罪記錄的公司？

實際上，隨著證券市場的發(fā)展，制度層面也在不斷優(yōu)化。去年11月，A股重大違法退市新規(guī)落地，新規(guī)明確了四類重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形。同時，新規(guī)對重新上市條件作出修改，譬如，對于在市場入口即違法的欺詐發(fā)行公司，違法行為惡性較大、反響強(qiáng)烈，不得重新上市。