12月10日，中金環(huán)境發(fā)布公告，稱(chēng)上市公司收購(gòu)浙江金泰萊環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q(chēng)“金泰萊”）的支付方式將從發(fā)行股份及支付現(xiàn)金變更為全部以現(xiàn)金支付，交易作價(jià)18.5億元。

與此同時(shí)，中金環(huán)境擬將持有的仍處于業(yè)績(jī)承諾期的江蘇金山環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q(chēng)“金山環(huán)保”）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰鬃鲀r(jià)19.15億元。記者注意到，擬出售公司金山環(huán)保是上市公司開(kāi)展污水及污泥處理業(yè)務(wù)的主要載體，收購(gòu)而來(lái)近兩年內(nèi)已持續(xù)盈利。

因該交易方案，12月14日，上市公司再遭監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)，中金環(huán)境買(mǎi)賣(mài)環(huán)保公司的計(jì)劃或仍存變數(shù)。

遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún) 收購(gòu)變?nèi)F(xiàn)金

2017年6月28日，中金環(huán)境發(fā)布停牌公告，因上市公司正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，公司股票自當(dāng)日開(kāi)市起停牌。

10月16日，中金環(huán)境發(fā)布收購(gòu)草案，擬以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)戴云虎、宋志棟、陸曉英、安吉觀禾、安吉鴻道、財(cái)開(kāi)投資、德清凱拓、金投智信、安吉道禾等九個(gè)自然人或企業(yè)合計(jì)持有的金泰萊100%股份。

公開(kāi)資料顯示，金泰萊是一家從事危險(xiǎn)廢物處置及再生資源回收利用的環(huán)保企業(yè)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，交易對(duì)方持有的金泰萊全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為18.53億元，增值率達(dá)814.76%。

根據(jù)收購(gòu)公告，金泰萊股東之一為安吉觀禾。上市公司董事、副總經(jīng)理、董秘沈夢(mèng)暉為安吉觀禾有限合伙人，并持有其 4.13%出資額；上市公司董事沈鳳祥之子沈赟賓為安吉觀禾有限合伙人，并持有其18.04%出資額，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，安吉觀禾的合伙人中朱安敏持有安吉觀禾19.57%出資額，為上市公司全資子公司中咨華宇副董事長(zhǎng)10月24日，深交所向上市公司發(fā)去重組問(wèn)詢(xún)函，并要求中金環(huán)境就十三個(gè)方面予以完善，其中包括標(biāo)的公司估值、毛利率、營(yíng)業(yè)構(gòu)成等多項(xiàng)問(wèn)題。

10月31日，中金環(huán)境發(fā)布關(guān)于深交所重組問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，與此同時(shí)發(fā)布了收購(gòu)草案修訂稿，并于當(dāng)日上午開(kāi)市起復(fù)牌。

11月20日，中金環(huán)境發(fā)布公告，稱(chēng)上市公司于15日召開(kāi)了2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了收購(gòu)議案：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)在股東大會(huì)作出決議并公告后三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送重組申請(qǐng)材料；鑒于公司需要報(bào)送的材料尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和匯總，因此公司向證監(jiān)會(huì)正式報(bào)送申請(qǐng)文件的日期將延后，待材料齊備后，公司將及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)文件。

僅20天后，12月10日，中金環(huán)境再發(fā)公告，稱(chēng)上市公司于9日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，將此次收購(gòu)的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式變更為現(xiàn)金支付方式。中金環(huán)境稱(chēng)此舉省去了相關(guān)部門(mén)的審批時(shí)間，有利于公司在更短時(shí)間內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的公司收購(gòu)。

在變更前的收購(gòu)草案中，收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為18.5億元。其中，以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)為7.49億元，以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)為11.01億元。根據(jù)上市公司2017年三季報(bào)，中金環(huán)境貨幣資金為8.11億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為7.08億元。

假如按照發(fā)行股份+現(xiàn)金的“原計(jì)劃”來(lái)收購(gòu)，中金環(huán)境收購(gòu)金泰萊，資金方面的問(wèn)題并不大。而在改為全現(xiàn)金收購(gòu)后，18.5億元的收購(gòu)對(duì)價(jià)，將是上市公司手中現(xiàn)金的2.28倍。

持續(xù)盈利資產(chǎn)“便宜”賣(mài) 到手僅兩年

更改為全現(xiàn)金收購(gòu)的同時(shí)，中金環(huán)境擬以19.15億元將持有的金山環(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司關(guān)聯(lián)方江蘇金山環(huán)保工程集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“金山集團(tuán)”，該公司持有上市公司14.26%股份）。

對(duì)于前述收購(gòu)金泰萊的計(jì)劃而言，賣(mài)出金山環(huán)保的交易如順利達(dá)成，有望成為“及時(shí)雨”，收購(gòu)的現(xiàn)金缺口將得到解決。不過(guò)，對(duì)于“為收購(gòu)金泰萊而賣(mài)出金山環(huán)保”的猜測(cè)，12月17日，上市公司在對(duì)新京報(bào)記者的回應(yīng)中進(jìn)行了否認(rèn)。

公開(kāi)資料顯示，上市公司于2015年11月完成了對(duì)金山環(huán)保100%股權(quán)的收購(gòu)過(guò)戶(hù)，這也意味著，在到手僅僅兩年后，上市公司就要將金山環(huán)保再度賣(mài)出。

記者注意到，與彼時(shí)收購(gòu)金山環(huán)保的17.94億價(jià)格相比，此次賣(mài)出的“要價(jià)”僅增加了1.21億元。而在上市公司購(gòu)得金山環(huán)保后，金山環(huán)保合計(jì)取得的凈利潤(rùn)就已達(dá)到3.53億元（2016年、2017年上半年，金山環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2.43億元和1.1億元），已成為中金環(huán)境旗下最賺錢(qián)的子公司。

資料顯示，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分為通用設(shè)備制造、污水及污泥處理、環(huán)保咨詢(xún)與環(huán)保設(shè)計(jì)等三大板塊。金山環(huán)保正是上市公司開(kāi)展污水及污泥處理業(yè)務(wù)的主要載體。

上市公司為何要在到手兩年后即賣(mài)出持續(xù)盈利、且與主業(yè)高度協(xié)同的子公司？中金環(huán)境方面回復(fù)新京報(bào)記者稱(chēng)，這與金山環(huán)保董事長(zhǎng)被立案調(diào)查有關(guān)。

“金山環(huán)保原實(shí)際控制人錢(qián)盤(pán)生先生作為核心業(yè)務(wù)骨干，一直負(fù)責(zé)金山環(huán)保管理運(yùn)營(yíng)工作，考慮到其因個(gè)人原因無(wú)法繼續(xù)履行職責(zé)，將使金山環(huán)保在未來(lái)的業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展當(dāng)中存在一定的不確定性，經(jīng)公司審慎研究，決定對(duì)公司環(huán)保工程及設(shè)備板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，出售金山環(huán)保。”

2017年7月3日，中金環(huán)境發(fā)布公告稱(chēng)，董事錢(qián)盤(pán)生被檢察機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椴⒔?jīng)無(wú)錫市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)決定許可采取刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行董事職責(zé)，為保障公司董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司董事會(huì)提議免去錢(qián)盤(pán)生第三屆董事會(huì)董事職務(wù)。

值得注意的是，早在上述公告中，上市公司還曾表示，該事項(xiàng)（指錢(qián)盤(pán)生被調(diào)查和免職）不影響金山環(huán)保日常經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)作。

北京大成律師事務(wù)所林日升律師分析認(rèn)為，由于錢(qián)盤(pán)生僅是子公司董事長(zhǎng)，所以他被立案?jìng)刹椴粫?huì)直接影響到上市公司的融資。“對(duì)子公司業(yè)務(wù)可能有影響：比如難以滿(mǎn)足招投標(biāo)的要求，有些項(xiàng)目無(wú)法參與；聲譽(yù)減損進(jìn)而影響業(yè)務(wù)，人事變動(dòng)影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。”

林日升同時(shí)認(rèn)為，錢(qián)盤(pán)生若卸任金山環(huán)保職務(wù)，那么他被立案?jìng)刹橐皇聦?duì)于金山環(huán)保的影響就不大了。

無(wú)形資產(chǎn)主要靠“土地” 標(biāo)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)存疑

新京報(bào)記者在專(zhuān)利網(wǎng)站檢索“金泰萊”時(shí)發(fā)現(xiàn)，金泰萊共有6條專(zhuān)利公開(kāi)。申請(qǐng)日均為2016年4月27日。

6條公開(kāi)專(zhuān)利分別為：“用于?；巴吧砬懈畹那懈钛b置”、“用于?；巴吧w切割的切割裝置”等。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，2015年末、2016年末和2017年5月31日，金泰萊的無(wú)形資產(chǎn)分別為1075萬(wàn)元、2870萬(wàn)元和2883萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例分別為10.22%、9.41%和9.01%。

記者發(fā)現(xiàn)，這家公司無(wú)形資產(chǎn)主要是由“土地使用權(quán)”構(gòu)成：2015年末，金泰萊土地使用權(quán)賬面凈額為1075萬(wàn)元，占無(wú)形資產(chǎn)的比例為100%；2016年末，金泰萊土地使用權(quán)、排污權(quán)賬面凈額分別為2846萬(wàn)元、23萬(wàn)元，占無(wú)形資產(chǎn)的比例分別為99.19%、0.81%；2017年5月31日，金泰萊土地使用權(quán)、排污權(quán)賬面凈額分別為2864萬(wàn)元、19萬(wàn)元，占無(wú)形資產(chǎn)的比例分別為99.34%、0.66%。除“土地使用權(quán)”和“排污權(quán)”外，公司所擁有的專(zhuān)利對(duì)無(wú)形資產(chǎn)并無(wú)貢獻(xiàn)。

金泰萊高達(dá)100%的“土地使用權(quán)”占無(wú)形資產(chǎn)比例，在同行業(yè)公司中并不常見(jiàn)。

記者注意到，以工業(yè)廢物處理、市政廢物處理以及增值性配套服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的東江環(huán)保，其無(wú)形資產(chǎn)的構(gòu)成更為豐富。根據(jù)公開(kāi)資料，截至2017年6月30日，東江環(huán)保無(wú)形資產(chǎn)合計(jì)8.98億元，由土地使用權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、BOT經(jīng)營(yíng)權(quán)等項(xiàng)目構(gòu)成，其中，土地使用權(quán)占比為43.44%。

截至2017年6月30日，同行業(yè)的瀚藍(lán)環(huán)境無(wú)形資產(chǎn)合計(jì)62.31億元。由土地使用權(quán)、供水經(jīng)營(yíng)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、軟件使用權(quán)等多個(gè)項(xiàng)目構(gòu)成，其中，土地使用權(quán)占比僅為3.41%。

無(wú)形資產(chǎn)幾乎全部由土地使用權(quán)構(gòu)成的金泰萊，是否有其獨(dú)家技術(shù)優(yōu)勢(shì)？

在對(duì)新京報(bào)記者的回復(fù)中，中金環(huán)境并未就專(zhuān)利情況進(jìn)行說(shuō)明，公司稱(chēng)，金泰萊“主要采用濕法冶煉、化學(xué)清洗、污泥回轉(zhuǎn)窯燒結(jié)工藝、危險(xiǎn)廢物回轉(zhuǎn)爐焚燒工藝、污泥干化工藝和廢鐵中頻爐熔鑄工藝等對(duì)危險(xiǎn)廢物進(jìn)行處置”，“技術(shù)能力國(guó)內(nèi)領(lǐng)先。”（記者 孫旭龍）